有限责任公司的合并登记提交资料的目录
依据《公司法》第一百八十四条规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的,应自合并公司股东会作出决议的90至120日后申请变更登记。
1、 吸收合并公司办理变更登记,并提交下列文件、证件：
|
序号
|
文件、证件名称
|
有关 说明
|
备注
|
|
1
|
公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
|
原件
|
工商分局领表或下载表1
|
|
2
|
股东委托书(参考式样1)
|
原件
|
全体股东签署
|
|
|
被委托人的身份证明
|
复印件
|
原件核对
|
|
|
合并和被合并公司联合签署的公司合并申请报告（注1）
|
原件
|
|
|
|
合并各方签订合并协议(参考式样2)
|
原件
|
|
|
3
|
合并公司及被合并公司分别批准公司合并的股东会决议(参考式样3、4)
|
原件
|
全体股东签署
|
|
4
|
合并和被合并公司均应提交刊有公司合并内容至少三次公告的报刊（参考式样5）
|
原件
|
市级以上报刊
|
|
|
被合并公司各自作出债务清偿或债务担保情况的说明
|
原件
|
（参考式样6）
|
|
5
|
合并公司新一届股东会决议（参考式样7）
|
原件
|
全体新股东签署
|
|
6
|
合并公司原章程复印件
|
复印件
|
工商局查档复印并盖工商局专用章
|
|
7
|
章程修正案或修订版的新章程（参考式样8）
|
原件
|
新章程按所需选择下载(在设立登记中)
|
|
|
《公司股东（发起人）名录表》（加盖公章）
|
原件
|
工商分局领表或下载表2或表3
|
|
|
《公司董事会成员、经理、监事会、成员情况表》
|
原件
|
工商分局领表或下载表4（加盖公章）
|
|
|
《法定代表人履历表》
|
原件
|
工商分局领表或下载表5
|
|
|
全体股东签署出具法定代表人等的《确认书》
|
原件
|
工商分局领表或下载表6
|
|
|
被合并公司法人股东的资质证明，如是营业执照复印件（需加盖注册地工商局章），
|
复印件
|
资质证明见注2
|
|
|
被合并公司自然人股东身份证复印件
|
原件、 复印件
|
原件核对
|
|
|
合并公司营业执照正副本
|
原件
|
|
|
8
|
被合并公司营业执照复印件(需加盖发照工商局专用章)
|
复印件
|
|
|
9
|
其它需要提供的文件资料
|
|
|
注：1、合并和被合并公司联合给工商登记机关的公司合并申请报告(主要写明由哪些公司合并、合并理由、合并的其他有关事项等)。
2、法人(含其他组织)股东的资格证明：企业法人以及个人独资企业、合伙企业提交加盖发照机关印章的营业执照正本复印件；社会团体法人提交《社会团体法人登记证》复印件；事业法人提交《事业法人登记证》复印件；工会法人提交《工会法人登记证》复印件；国家授权投资的机构或部门提交批准其出资的文件；居委会、村委会提交加盖居委会或村委会印章并由该委员会负责人签字的说明其合法组建的证明文件。
(1)如国有独资公司应当递交审批机关(指县、区以上人民政府)的批准文件。
(2)如股东属村委会、合伙企业、个人独资企业,则还应提交村委会决议、全体合伙人或投资人同意投资入股的文件。
参考式样1：
股 东 委 托 书
杭州市工商局高新分局：
由法人(含其他组织)股东 与自然人股东 共同投资组建的 公司,现经全体股东研究决定：
1、全权委托 同志办理 公司的合并登记注册手续。
公司全体股东（章）
法人(含其他组织)股东(盖章)并由法定代表人签字：
自然人股东签字：
委托日期：
|
被委托人（经办人）身份证复印证粘贴处
|
参考式样2：
合并协议应当包括以下内容：
(1)公司的名称与住所。包括合并前各公司的名称与住所、合并后公司的名称、住所等基本情况。
(2)合并后公司的总股本、股东的姓名(名称)、地址等基本情况,每个股东所占总股本的比例等。
(3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方案。
(4)合并各方所有的债权、债务的处理方案。
(5)存续公司的公司章程是否变更；公司章程变更后的内容；新设公司的章程如何设立及其主要内容。
(6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。
合并公司(盖章)并由法定代表人签字：
被合并公司(盖章)并由法定代表人签字：
日期： 年 月 日
参考式样3：
（填合并公司） 公司股东会决议
――――关于同意公司合并的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定,本公司于 年 月 日召开了第 届股东会,会议由代表 %表决权的股东(或全体股东)参加,经代表 %表决权的股东通过(或全体股东一致通过),作出如下决议：
1、同意××公司、......一起并入本公司；
2、合并后的公司名称为 公司,地址为 ,注册资本为 万元。
3、责成公司董事会(执行董事)做好合并前的一切准备工作,并由本公司的法定代表人代表公司与合并各方签署合并协议。
公司第 届股东会（章）
法人(含其他组织)股东(盖章)并由法定代表人签字：
自然人股东签字：
日期： 年 月 日
参考式样4：
（填被合并公司） 公司股东会决议
――――关于同意公司合并的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定,本公司于 年 月 日召开了第 届股东会,会议由代表 %表决权的股东(或全体股东)参加,经代表 %表决权的股东通过(或全体股东一致通过),作出如下决议：
1、同意本公司与××公司、......一起并入××公司；
2、合并后的公司名称为 公司,地址为 ,注册资本为 万元。
3、责成公司董事会(执行董事)做好合并前的一切准备工作,并由本公司的法定代表人代表公司与合并各方签署合并协议。
公司第 届股东会（章）
法人(含其他组织)股东(盖章)并由法定代表人签字：
自然人股东签字：
日期： 年 月 日
参考式样5：
公司合并公告
经本公司股东会于 年 月 日讨论决定：本公司与xx公司、………合并,特此公告。
请债权人自接到本公司通知书之日起三十日内,未接到通知书的自本公司
第一次公告之日起九十日内,对自己是否要求本公司清偿债务或者提供相应的
担保作出决定,并于该期间内通知本公司,否则,本公司将视其为没有提出要求。
日期： 年 月 日
合并公司(盖章)并由法定代表人签字：
被合并公司(盖章)并由法定代表人签字：
日期： 年 月 日
参考式样6：
公司债务清偿或债务担保的说明必须具备如下要点：
(1) 公司已在90天前的一个月内在报刊上刊登三次公告；
(2) 公司截止股东会作出合并决议之日共有多少债务；
(3)公司截止办理合并或分立手续之日前已偿还多少债务；剩余的债务如何处理；
(4)承诺,本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容,如有虚假,全体股东愿承担相应的一切法律责任。
公司第 届股东会（章）
法人(含其他组织)股东(盖章)并由法定代表人签字：
自然人股东签字：
日期： 年 月 日
参考式样7：
公司股东会决议
————关于同意增加注册资本、修改章程、 的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定,本公司于 年 月 日
召开了第 届股东会,会议由代表 %表决权的股东(或全体股东)参加,经代表 %表决权的股东通过(或全体股东一致通过),作出如下决议：
1、同意公司合并后的总股本为 万股；
股东甲： 股东，出资额为 万股,占注册资本的 %；
股东乙： 股东，出资额为 万股,占注册资本的 %；
…………………；
…………………；
2、同意修改本公司章程,具体修改内容见“ 公司章程修正案”
或见“ 年 月 日修改后的公司新章程”；
3、同意选举新一届领导班子成员，免去原领导班子成员；
4、同意…………；
…………
…………
公司第 届股东会（章）
法人(含其他组织)股东(盖章)并法定代表人签字：
自然人股东签字：
日期： 年 月 日
参考式样8：
公司章程修正案
根据 公司第 届(指新一届)股东会会议决议,本公司章程作如下修改：
|
原章程内容
|
修改后的章程内容
|
|
第 章 第 条
|
第 章 第 条
|
公司第 届股东会（章）
法人股东（盖章）并由法定代表人签字：
自然人股东签字：
日期： 年 月 日
表1
注册号
公司变更登记申请书
公司名称(盖章)
杭州市工商行政管理局制
公司变更登记申请书
|
项目
|
原核准登记事项
|
申请变更登记事项
|
|
名称
|
|
|
|
住所
|
|
|
|
法定代表人
|
|
|
|
注册资本
(万元)
|
|
|
|
企业类型
|
|
|
|
经营范围
|
|
|
|
营业期限
|
|
|
|
股东
|
|
|
|
有关部门
意见
|
|
|
|
谨此确认,以上所填内容不含虚假成份。
法定代表人签字： 年 月 日
|
||
注：①只填登记事项变更的栏目，登记事项未变更的不填。
②变更法定代表人、股东的，还应领取有关表格。
③经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，国家有关部门可在
“有关部门意见”栏签署意见并盖章。国家有关部门签署意见后，经办人可不
再提交国家有关部门的批准文件。
④“住所”应填写市（县）、区（村）、街道名、门牌号。
⑤有关栏目填写不下时，可附纸填写，粘贴于后。
–1–
公司变更登记提交文件、证件目录
|
序号
|
文 件、证 件 名 称
|
有关说明
|
页 数
|
|
1
|
公司变更登记申请书
|
原件
|
3
|
|
2
|
公司营业执照正、副本
|
原件
|
|
|
3
|
公司原章程
|
复印件
|
|
|
4
|
|
原件[ ]复印件[ ]
|
|
|
5
|
|
原件[ ]复印件[ ]
|
|
|
6
|
|
原件[ ]复印件[ ]
|
|
|
7
|
|
原件[ ]复印件[ ]
|
|
|
8
|
|
原件[ ]复印件[ ]
|
|
|
9
|
|
原件[ ]复印件[ ]
|
|
|
10
|
|
原件[ ]复印件[ ]
|
|
|
11
|
|
原件[ ]复印件[ ]
|
|
|
12
|
|
原件[ ]复印件[ ]
|
|
|
13
|
|
原件[ ]复印件[ ]
|
|
|
14
|
|
原件[ ]复印件[ ]
|
|
|
15
|
|
原件[ ]复印件[ ]
|
|
|
谨此确认，本表所填内容不含虚假成份。
经办人签字： 年 月 日 联系电话：
|
|||
注：①上表“有关说明”栏，凡有“原件、复印件”字样的，请根据实际情况选择其中一项或二项，在“[ ]”中打“√”或打“×”；在“页数”栏请填写所提供材料的页数，如无需提供该项材料，则打“×”。
②“经办人”系指定办理公司变更登记的人。
③本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。
–2–
核发《企业法人营业执照》及归档情况
|
执照注册号
|
|
核准日期
|
|
||
|
执照副本数
|
|
副本编号
|
|
||
|
缴纳变更登记费
|
|
缴纳副本费
|
|
||
|
领
执照人
|
签 字
|
|
发执照人
|
签 字
|
|
|
日 期
|
|
日 期
|
|
||
|
电 话
|
|
|
|
||
|
经办人信息
|
姓 名
|
|
有效身份证粘贴处
|
||
|
联系电话
|
|
||||
|
|
|||||
|
职 务
|
|
||||
|
工商联络
员 证 号
|
|
||||