公司合并事宜调查提纲

××律师事务所就××××股份有限公司与××××有限公司、××××投资公司合并法律事宜的调查提纲(第一份)

 

致：××××股份有限公司

 

　　本调查提纲是××律师事务所（下简称“本所”）就××××股份有限公司（下简称“A公司）与××××有限公司（下简称“B公司）及××××投资公司（下简称“C公司”）的合并事宜提供法律服务、进行尽职调查而出具的问卷提纲。

　　除非另有特别说明，下文所称“公司”包括A、B、C三家公司。

　　A公司应保证所提交的文件或资料及其内容是真实、准确的，无虚假成分或重大遗漏。文件或资料应为原件，如确系不能或不宜提交原件，则应提交副本或复印件，并确保副本或复印件与原件的一致性。

　　一、公司概况资料

　　1.1 公司的历史沿革；

　　1.2 公司内部职能部门框架图；

　　1.3 子公司、分公司、控股公司、参股公司结构图；

　　1.4 公司的业务概况(经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况)；

　　1.5 公司章程；

　　1.6 公司基本规章制度。

　　二、公司批文及证照

　　2.1 公司营业执照；

　　2.2 公司外贸经营权许可证(若有)；

　　2.3 公司特种商品经营许可证(若有)；

　　2.4 公司的设立批文。

　　三、公司资产文件

　　3.1 公司的房屋产权证；

　　3.2 公司的土地使用权证；

　　3.3 公司的商标专用权证书；

　　3.4 公司的专利权证书；

　　3.5 公司的著作权说明(若有)；

　　3.6 公司所有固定资产的产权证明。

　　四、公司合同及债权债务清册

　　4.1 设备及其他固定资产的买卖合同；

　　4.2 购销及其他业务经营合同；

　　4.3 财产或设备的租赁合同；

　　4.4 建筑工程合同；

　　4.5 对外投资合同；

　　4.6 技术转、受让合同；

　　4.7 合资、合作、联营合同；

　　4.8 借款合同、保险合同；

　　4.9 担保合同（保证、抵押、质押等）；

　　4.10 公司债权债务清册(债权人、债务人名单、债权债务金额、性质)；

　　4.11 其他对公司有重大影响的合同或协议。

　　五、公司财务资料

　　5.1 近三年财务会计资料；

　　5.2 未来一年的盈利预测资料；

　　5.3 税务资料(税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明)；

　　5.4 外汇资料。

　　六、公司劳动人事资料

　　6.1 高级管理人员简历(董事、监事、董事会秘书)；

　　6.2 与职工订立的劳动合同标准文本；

　　6.3 工会组织情况；

　　6.4 外籍雇员资料；

　　6.5 离、退休人员情况一览表及说明。

　　七、诉讼、仲裁或行政处罚

　　7.1 公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；

　　7.2 公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；

　　7.3 公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　八、环境保护资料

　　九、各中介机构资格证书

　　十、其他

　　10.1 资产重组方案及可行性研究报告；

　　10.2 公司历次股东大会决议、董事会决议或纪要。

　　××××律师事务所

　　______年______月______日