外商投资企业合并与分立审批所需提供的文件清单
（一）申请合并需报送下列文件：
公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。
1、各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议（原件）；
2、各公司最高权力机构关于公司合并的决议（原件）；
3、各公司合同、章程（复印件）；
4、各公司的批准证书和营业执照（复印件）；
5、由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告（复印件）；
6、各公司的资产负债表及财产清单（复印件）；
7、各公司上一年度的审计报告（复印件）；
8、各公司的债权人名单（原件）；
9、合并后的公司合同、章程（原件）；
10、合并后的公司最高权力机构成员名单；
11、审批机关要求报送的其他文件。
说明：公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。
公司合并协议应包括下列主要内容：
1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
2、合并后公司的名称、住所、法定代表人；
3、合并后公司的投资总额和注册资本；
4、合并形式；
5、合并协议各方债权、债务的承继方案；
6、职工安置办法；
7、违约责任；
8、解决争议的方式；
9、签约日期、地点；
10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
说明：拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在向审批机关报送上述文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。
（二）申请分立需报送下列文件：
1、公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书（原件）；
2、 公司最高权力机构关于公司分立的决议（原件）；
3、因公司分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签订的公司分立协议（原件）；
4、公司合同、章程（复印件）；
5、公司的批准证书和营业执照（复印件）；
6、由中国法定验资机构为公司出具的验资报告（复印件）；
7、公司的资产负债表及财产清单（复印件）；
8、公司的债权人名单（原件）；
9、分立后的各公司合同、章程（原件）；
10、分立后的各公司最高权力机构成员名单（原件）；
11、审批机关要求报送的其他文件。
说明：因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。
公司分立协议应包括下列主要内容：
1、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；
2、分立后公司的投资总额和注册资本；
3、分立形式；
4、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；
5、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；
6、职工安置办法；
7、违约责任；
8、解决争议的方式；
9、签约日期、地点；
10、分立协议各方认为需要规定的其他事项。
说明：合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。
分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。
审批机关自接到报送的有关文件之日起四十五日内，以书面形式做出是否同意合并或分立的初步批复。
拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。
公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。
拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件；
1、公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；
2、公司通知其债权人的证明；
3、公司就其有关债权、债务处理情况的说明；
4、审批机关要求提交的其他文件。
