刚刚上市不到一年的中科合臣（600490）于2004年4月29日发布公告称，其第一大股东中科合臣化学公司的股权可能发生变化，化学公司唯一股东———中科院上海有机化学研究所拟将化学公司股权的70%转让给恒和公司、通海建设、嘉创集团等三家民营企业。但这起股权转让一开始就迷雾重重。

 

　　转让若完成，三家民企将间接持有中科合臣27.75%股权，因涉及国有资产转让，转让协议尚待有关部门批准。

 

　　实际控制人悄然变更？

 

　　5月18日，中科合臣召开2003年度股东大会，两位在4月18日才进入第一大股东中科合臣化学公司的人员当选董事，据传其中一位被推举为董事长，而公司总经理、董秘等高管人员也发生了变动。

 

　　目前第一大股东持有中科合臣39.64%的股权，股权变更后，公司实际控制人中科院上海有机所将间接持股缩减为11.89%，而恒和公司、通海建设、嘉创集团分别持有11.10%、10.70%、5.95%股权，有机所仅以0.7%的微弱股权优势成间接第一大股东，若三家民企中任何两家有关联关系，或者是一致行动人，则上市公司实际控制权将发生变更。

 

　　目前公开披露的信息来看，无法确定三家企业具有关联关系，或一致行动人行为。董事会的两位新董事的简历上，也无法看出其是否与三家受让方有关。

 

　　而证监会曾发布《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，对上市公司的收购方未成为上市公司股东前，借“股权托管”或“公司托管”之名，通过控制上市公司的相关股份的表决权而实际控制上市公司的行为作出了禁止性规定。但现行法律对上市公司的控股公司的收购方在成为控股公司股东前，其管理层是否能以上市公司的控股公司管理人员的身份间接对上市公司行使控制权，没有明确的规定。

 

　　股权转让程序是否合规？

 

　　中科合臣大股东目前为国有独资企业，而涉及国有资产转让必须遵循有关规定。

 

　　2003年12月31日国家有关部门公布的《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有产权“转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日”。该办法同时规定，“经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易”。

 

　　有投资者在中科合臣股东大会上质疑，中科院上海有机所在签署协议前，并未按照有关规定进行公示，本次受让方共有三家，但是此前并未采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

 

　　股东大会是否合法有效？

 

　　中科合臣是去年6月26日在上海证券交易所挂牌交易。公司首次注册时间为2000年9月29日，按照规定，去年9月30日第一届董事会和监事会已经任期届满。但不知什么原因，公司一直没有进行董事会和监事会换届选举。在去年9月30日的第一届董事会第十一次会议之后，第一届董事会仍然继续行使权力，召开了数次董事会会议，此次股东大会审议通过的“2003年度利润分配预案”、“年度财务决算报告”、“年度监事会报告”、“年度董事会报告”等均为超期董事会审议后提交股东大会，因此其有效性值得怀疑。

 

　　更重要的是，此次股东大会通过的关于董事会换届选举的提案，是在4月16日公司发出股东大会通知后的4月29日才提出来，而按照《上市公司股东大会规范意见》第十一条，“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案”，这样看来，本次董事会换届是否有效也是个大问题。