公司分立理论及技术运用

 

 一个标准的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。

 

     需要说明的是，这里的子公司可以是原来就存在的子公司，也可以是为了分立考虑临时组建的子公司。这样母公司可以根据业务重组的需要对欲分立出去的子公司进行最有效的利用。特别是在马上要提到的解散式分立中，母公司将把自己的所有资产全部事先分解成一个个子公司才能完成最终母公司的自动消失。

 

     在美国，公司分立的发展速度是很快的。从1985到1996年间，公司分立交易的金额总体呈上升趋势。如果排除1982到1983年间发生的AT＆T 分立案例， 1980 到 1984年间美国公司分立年平均交易金额只有11亿美元；而到了1985－1989年间，年平均分立金额就上涨了5倍，达到61亿美元；到了1990－ 1994年间， 这一数字跳跃至148亿美元；1995和1996年更是分别达到766亿和853亿美元。除标准分立外，分立往往还有多种形式的变化，主要有换股分立和解散式分立两种衍生形式。

 

     换股分立（Split－off）：指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东（而不是全部母公司股东），交换其在母公司中的股份。它不同于纯粹的分立，在并股中两个公司的所有权比例发生了变化，母公司的股东在并股以后甚至不能对子公司行使间接的控制权。并股不像纯粹的分立那样会经常发生，因为它需要一部分母公司的股东愿意放弃其在母公司中的利益，转向投资于子公司。实际上换股分立也可以看成是一种股份回购，即母公司以下属子公司的股份向部分母公司股东回购其持有的母公司的股份。在纯粹的分立后，母公司的股本没有变化，而在换股分立后母公司的股本减少。

 

     解散式分立（Split－up）：解散式分立与纯粹的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。在拆股后，除管理队伍会发生变化以外，所有权比例也可能发生变化，这取决于母公司选择怎样的方式向其股东提供子公司的股票。

     公司分立不同于分拆上市

 

     公司分立和分拆上市是两个不同的公司资本运作手段。分拆上市在美国的专业术语为Eq- uityCarve－out。分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。在国外，EquityCarve－out主要指母公司将其全资或部分控股的子公司的股权拿出一部分进行公开出售的行为。这些股权可由母公司的二次发行的方式发售也可由子公司以首次公开发行（IPO）的方式售出，通常母公司会在这个子公司中继续保留控股地位。在美国，由于税收上的优惠考虑（美国税法规定公司分拆后母公司的持股比例在80％以上就可以享受一些免税政策），子公司分拆的比例一般不到20％，即母公司在子公司分拆后仍然保留80％以上的股份。

 

     可见，分拆上市从资产规模意义上并没有使公司变小，相反，它使总公司控制的资产规模扩大。但国外学界一般均把分拆上市也看作是公司紧缩的一种，其考虑问题的出发点不是看重组前后资产规模的增减，更多的是看母公司直接进行日常控制的业务是否减少。从这个意义上分析，分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常经营的的全资子公司变成多股东股份制的公司，子公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层，与总公司的联系仅表现在每年的分红。