创业企业股票发行上市审计应关注的几个问题

刘宇

    随着创业板的呼之欲出，创业板上市审计成为注册会计师一个新的业务领域。与主板上市的工程庞大、内容复杂、涉及面广、专业性强相类似，创业板股票发行及上市同样是一项系统工程，其审计工作则是这一工程中的重要一环。本文拟就我国创业板上市企业的有关审计问题做初步探讨。

 

一、会计主体和审计对象的认定

 

    会计主体不一定是法律意义上的主体。这里所指的会计主体是公司法人，而且是注册会计师进行创业企业股票发行上市审计的对象。只有符合国家对创业企业所限定的条件，在形式和实质上达到证券监管部门的要求时，这一会计主体才得以建立。《创业企业股票发行上市审核规则(征求意见稿)》第4条明确规定：申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业应当是合法存续的股份有限公司，非公司制企业应先改制设立股份公司。

    股份公司的成立若属于公司整体改制，判断是否连续计算营业记录时应当考虑：(1)是否进行过经营性资产的剥离；(2)发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响；(3)是否按照资产评估结果进行账务调整，并按照调整后的资产值折股。申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业，也可以是有限责任公司改制设立或变更的股份有限公司。有限责任公司变更为股份有限公司后，是否可以连续计算营业记录时应当考虑：是否进行过资产剥离；是否以经审计的净资产额作为折股依据。此外，公司应符合"在同一管理层下，持续经营二年以上"的发行条件。在提出发行申请时开业时间应在24个月以上，符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前24个月内未曾发生重大变化。符合主业突出和持续经营的要求，在提出发行申请前24个月内应不间断地从事一种主营业务，该主营业务应有实质进展。

   对于"同一管理层持续经营两年"的审核标准，我们认为两年应是24个自然月，并非完整的会计年度。公司的董事长、总经理、董秘、财务总监等高级管理人员在这两年内不得发生重大变动，万一由于到期或是业务发展需要等原因出现了变动可以相机调整；不间断地从事单一业务主营，其主要量化指标是单一业务收入要占总收入的70%以上。

    对会计主体的认定还应关注：公司是否已按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，建立和健全组织机构；是否已按照《创业企业股票发行上市条例》的规定设立独立董事，强化法人治理结构；发起人的数量是否符合要求；认股权或股票期权的设置是否适当等。在审计过程中注册会计师只有把握住这些必要条件，才能确认其接受委托的目的是为公开发行股票并在创业板市场上市的企业提供相关服务。在中介机构的参与下企业制定出股票发行上市的可行性方案后，注册会计师就明确了审计对象、确定了审计范围，而开展具体的专业工作。

 

二、对审计风险的认识

 

    风险是注册会计师执业和创业板公司信息披露的焦点。由于创业板市场是一个高风险的市场，注册会计师在接受委托时应充分考虑自身的风险承受能力。与主板市场相比，创业板有市场环境不成熟的风险，其规模普遍偏小、股权全流通、易于被操纵、企业的法人治理结构和经营理念尚不完善、交易规则更宽松。这些因素决定了创业板市场自身所蕴藏的风险较高。

    来自公司自身方面的风险因素主要有：(1)财务风险。创业板上市公司一般处于发展初期，经营历史较短，公司往往要投入大量资金研制和开发新产品、开拓市场，加大了公司财务状况的不确定性。(2)人才风险。人力资源是企业最为重要的因素，核心人才的离开甚至到竞争对手处，会给公司经营带来很大的冲击。(3)法津法规风险。新兴产业处于不断发展变化之中，相关法律法规也会不断出台和完善，给公司的经营带来很大的不确定性。同样，专利技术等知识产权是否有效保护也是公司发展中面临的一个风险。(4)利益冲突与关联交易风险。很多创业板上市公司由母公司分拆出来，通常情况下母子公司之间会发生商品购销、贷款担保、资金融通等关连交易，如果不能有效规范就会给上市公司、投资者及注册会计师带来风险。(5)开发和创新风险。(6)企业未来发展不稳定的风险。由于在创业板上市的企业多属具有高成长性的新兴行业，这些新兴行业正处于成长初期，未来的发展具有很大的不确定性，受国家宏观财政和货币政策的影响大，抵御外部风险能力弱，随时面临大浪淘沙的危险。美国企业创业的成功率仅为10%，纳斯达克过去三年的摘牌公司过千家，仅2000年第一季，上市176家，摘牌的却有173家。

    由于创业板公司行业、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书》对拟上市公司的风险披露要求与主板公司不同，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能进行定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源及是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，如：(1)主要产品或服务的研究开发简要历程；(2)主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；(3)市场开发和拓展情况；(4)主要产品或服务的销售方式等等。创业板公司要对关系到公司成长的行业、技术、产品、销售渠道等方面的情况及其风险作完整披露，目的是让投资者对公司上市前后的状况有一个清楚的认识。

    与主板市场相比，创业板企业上市的"硬性"标准有了很大程度的降低，表面上看创业板的条件降低了，实际却不然，其规范化程度更高、信息披露更严、上市企业压力会更大。对上市企业的资本实力和抗风险能力要求的降低，必然加大未来市场的不稳定性，有可能出现浑水摸鱼者，利用"宽进政策"通过虚假包装上市，在企业上市一年后进行恶意套现，把一个真正的"空壳"留给投资者，把风险留给了投资者和注册会计师。所以，设立创业板并不意味着财源滚滚，血本无归也在情理之中。公司的经营风险与注册会计师面临的审计风险之间内在的联系，无形中增加了注册会计师的审计责任。注册会计师只有更加严格地按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，以审慎和超然的心态执业，才可能防范和化解各种风险。

 

三、审计程序实施过程中应关注的问题

 

(一) 财务状况方面

    首先，注册会计师应当关注在申请股票发行的审计基准日，经审计的有形净资产是否达到人民币八百万元。有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产(不包括土地使用权)后的净值。同时，资产负债率应不高于70%，全部或大部分资产应为现金、短期投资或长期投资。在最近12个月应无资产重组行为以及其中可能发生的关联交易和同业竞争。深交所不主张12个月之内企业发生置换、分立等行为。

    其次，注册会计师应审计确认公司披露的主要固定资产；主要知识产权及非专利技术的种类、期末余额、计量及摊销方法；主要对外投资的初始投资额、期末余额及占净资产的比例、占被投资方的股权比例及权益核算方法；最近一期末的有形资产净值等。

    再次，对公司重点披露的无形资产情况应详细审计。对于单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据，应披露评估事务所、评估计算方法及截止最近一期末评估计算方法中相应估值数据的实现情况。

    第四，注册会计师应对公司股本设计的合法性进行详细审计。根据《企业股票发行上市审核规则(征求意见稿)》第9条的规定：(1)首次公开发行新股后，股本总额应达到人民币二千万元。(2)首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币一千元以上的股东应达到二百人。这不同于内地主板的持有面值不低于1000元以上的个人股东不少于1000人的要求，而香港创业板的公众股东人数为不少于100人。(3)首次公开发行新股后，公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上。这与香港创业板的比例要求为20%也不同。(4)首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的35%以上。同时还应当关注企业在提出发行申请前12个月内，是否进行过增资扩股。

    最后，注册会计师应关注公司披露的最近一期末的主要债项。包括主要的银行借款，对内部人员和关联企业的负债，主要合同承诺的金额、期限、成本，票据贴现、质押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债务的，应当说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。

(二) 经营业绩方面

    注册会计师应关注公司最近两个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币五百万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币三百万元。主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折让后的净额，应注意的是这里并没有强调一定要盈利。

注册会计师还应当关注：公司产品的科技含量；公司的发展潜力和成长性；主营业务收入是否主要来自关联交易；是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争。公司应当披露本次发行前至少24个月的经营业绩，包括生产经营的一般情况，销售收入总额和利润总额、变动趋势及原因，利润的主要来源，业务收入的主要构成，重大投资收益或非经常性损益，适用的所得税税率，享受的主要优惠政策(如税收优惠、财政补贴等)及变化趋势、针对创业板公司业务特点的收入确认方法等。

(三) 现金流量方面

    按照《创业企业股票发行上市审核规则(征求意见稿)》规定，公司应当披露本次发行前至少24个月经营活动现金流量、投资活动现金流量、筹资活动现金流量的基本情况，说明现金流量大幅变动的原因。但若提供有关现金流量的指标，并且说明现金流量大幅变动的原因，就必须编制至少两个期间的比较现金流量表。《创业企业股票发行上市审核规则(征求意见稿)》第97条规定，发行人按要求披露的财务信息，如未作特别说明，应当摘自经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。所以审计报告中应将比较式的现金流量表包括在内，对比主板上市的要求，这也是一个特殊之处。

(四) 财务分析报告、内部控制制度评价报告和盈利预测审核报告

    《创业板公司招股说明书》第105条规定，发行人应当披露所作的财务分析并出具财务分析报告，包括资产质量的优劣程度，资产负债结构、股权结构及现金流量的合理性，以及偿债能力的强弱等。还应围绕过去两年活跃业务记录、未来业务目标及盈利能力，说明公司主要财务优势及困难等，分析营业收入和盈利能力等的连续性、稳定性。如公司的财务状况、经营成果与前期相比已发生重大变化，公司应对此予以说明。通常注册会计师有必要协助公司进行财务分析并出具财务分析报告。

    《创业板公司招股说明书》第135条规定注册会计师的内部控制制度评价报告、注册会计师的盈利预测审核报告和发行人编制的盈利预测报告作为附录，是招股说明书不可分割的部分。

    关于内部控制制度评价报告，注册会计师依据在审计程序实施过程中取得的主要审计证据资料，完成符合性测试后对内部控制即可进行评价，包括对控制环境、会计系统和控制程序的评价。(1)对控制环境评价主要有：经营管理的观念、方式、风格；组织结构；董事会；授权和分配责任的方法；管理控制方法；内部审计；人事政策和实务；外部影响。(2)评价会计系统主要是了解和检查公司为了汇总、分析、分类、记录、报告公司交易，并保持对相关资产与负债的受托责任而建立的方法和记录是否适当。(3)控制程序评价主要有：交易授权；职责划分；凭证与记录控制；资产接触与记录使用；独立稽核。

    公司可披露确信有能力预测并且承诺能够兑现的盈利预测数据，以利于投资人做出正确判断。公司可以对当年的盈利做出预测，盈利预测的数据包括预测会计年度营业收入、利润总额、净利润等。如披露盈利预测，应详细说明所依据的假设、编制基准及其合理性、与盈利预测数据相关的背景资料等。盈利预测数据包含了特定的优惠政策或非常收支项目的，应特别说明。同时，注册会计师视需要可以出具盈利预测审核报告。与内部控制制度评价报告不同，盈利预测审核报告和发行人编制的盈利预测报告并不是创业板公司招股说明书的必备材料。