股权转让案例分析

 

基本案情：自然人A和公司甲都是乙公司的股东之一，2004年年底，甲要收购A及其他部分股东的股权，乙结合公司净资产价值、公司资产负债率、国家产业政策、行业发展方向等，对股权价值作了综合说明，并由自然人A与甲公司依法签订了股权转让协议。2006年年初，A认为乙在作股权说明时，提供了错误的会计报表，给A造成了损失，并以甲和乙为共同被告诉讼至法院，要求甲乙连带赔偿A转让股权所造成的损失。

 

　　一、法院能否受理本案

 

A和甲依法签订了股权转让协议，A和甲之间是合同关系。鉴于A没有否定股权转让协议效力，甲和乙既没有恶意串通的行为，也没有其他违法行为，应当认定股权转让协议合法有效。

 

乙作为A和甲投资设立的公司，其对股权转让价格所作说明，是一种单方行为，并不对A和甲产生约束力，更不能代替A和甲双方签订的股权转让协议。

 

根据《民事诉讼法》第一百零八条之规定，A起诉不符合人民法院受理案件的条件，人民法院不应受理此案。

 

二、A要求甲乙共同承担赔偿责任是否能够得到法院支持

 

A和甲是合同关系，鉴于股权转让协议书合法有效，双方的权利义务只能依照协议书的约定来确定。A无证据证明甲是否有违约行为及因违约行为给A造成的损失。因此，A要求甲赔偿损失不会得到人民法院支持。

 

乙对公司股权价值作了综合说明，A与甲的股权转让协议书中股权价值是双方协商确定的，并不是以综合说明价值为股权转让价值的。因此，A要求乙赔偿损失也不会得到人民法院支持。

 

即使A确有证据证明乙的行为给A造成了损失，其只能依法向乙主张权利，其要求甲和乙共同承担赔偿责任不会得到人民法院支持。

 

三、本案启示

 

当事人主张权利，首先应当理顺法律关系，根据民事诉讼法的有关规定，确定适格的诉讼主体，提出适宜的诉讼请求，以免诉讼不当给自身造成不必要的损失。

 

根据公司法和公司章程规定，股东间可以相互转让股权或出资，股权转让价格是由双方议定确定的，非因法律禁止性或限制性情形，转让协议的合法效力不受影响，应当尊重协议约定，以免违约承担违约责任。

 

股东相互间股权转让后，应当依法变更章程并进行备案登记管理。