股权转让中的陷阱与防范 

 

 

通过协议转让法人股，是我国上市公司进行资产重组的主要形式，因此协议转让法人股市场与公众股市场一样是非常重要的交易市场，但因公众股市场交易有结算公司的结算担保，使交易双方基本上不承担本金风险，而法人股转让现在尚不能做到这一点，证券登记结算机构只负责股份的过户而不承担监督资金交收的责任，因而使法人股协议转让存在很大的风险。下面的案例可见一斑。

 

　　案例A：出让人大意，股权转走，股金不见

 

　　1999年8月，四川A公司办公室忽然收到某银行催款单，催促其偿还已到期的3000万元人民币贷款。A公司收到通知，如坠雾中，从未向该银行借款，为何发来催收通知？立即追查方知事情真相，原来早在1998年8月，广东B公司已擅自将A公司的3000万人民币自用。后来发现问题更严重：B公司总经理千呼万唤不回音，办公地址早已是人去楼空。这笔天上掉下的大债务又伴上这出空城计，直叫A公司“恨从胆边生，怒从心头起”，愤而向公众披露了转股事件的始末。

 

　　为壮实力A公司急觅入股出资人

 

　　每况愈下，B公司脱困境设下骗局

 

　　四川A公司成立于1989年，主要经营钢坯、钢材、石油化工机械。为了改变因为产品单一、行业不景气所造成的经营不利局面，决定寻求新的合作者。1997年秋，经中介机构介绍，开始与广东B公司接触，并很快决定将集团的一部分股份转让给B公司，B公司创建于80年代初，主要经营内河航运、化工、船舶维修等业务，80年代中期开始迅猛发展，90年代初发展至顶峰，总资产达到近3亿元人民币。但近几年其主营业务由于受到高速公路业的挑战，开始走下坡路，资金周转发生困难，正苦觅新的“发展”机会。所以与A公司一拍即合，当即决定购买A公司的股份。以过极短时间的磋商，双方签订了《股份转让协议书》，协议的基本内容大致如下：A公司向B公司转让3000余万股法人股，转让总价为人民币6800万元；B公司向A公司分期购买股份的款项。有了新股东，A公司欢欣鼓舞，但一个分期付款却惹出了无限的是非，变成了引狼入室。

 

　　广东人假单蒙骗，800万入主A公司

 

　　四川人迷眼朦胧，6000万大债高悬头上

 

　　签订了转让协议，A公司以为公司发展有望，欣欣然为B公司办理了股权转让过户手续。1997年11月初，A公司召开董事会，确定B公司在A公司召开董事会，确定B公司在A公司中占有40%的股份，为集团第一大股东；同年12月末，A公司又召开董事会，选举B公司总经理为A公司董事长，原A公司董事长担任副董鲁ぁＲ舱