公司治理起因于公司逐渐大型化，公司所有权与公司经营权分离。“代理理论”(Jensen andMecking 1987)指出，在大部分的股份有限公司中，股东将公司控制和策略决策的工作授权给公司的管理阶层。
侧重法律观点者不断探索在公司组织架构中，如何透过法律、准则及各种自律规章的制度设计与执行，形成有效发挥监督公司组织活动的机制，以防止违法行为和管理舞弊及实践公司社会责任的目标。故有人说，公司治理是股东、政府、社会及其他利害关系人(stakeholder)欲达成“Watching管理阶层”目标所建构的规范，在台湾，公司治理是以公司法及证券交易法为主轴。政府除了依法执行其对公司的监理外，还要求公司管理阶层在公司的内部控制制度中制定相关的治理机制并据以遵循。
1998年至1999年台湾证券市场所发生的“地雷股”事件超过10余件，包括国产汽车、国扬实业、东隆五金及顺大裕等案件，就此等案件对公司内部控制及公司治理之探讨，实有助于未来政策之拟定。以下依法案起诉书的记载予以说明：
(一)国产汽车案
国产汽车的董事长张朝翔伙同其兄弟及其公司职员等，利用关系企业及人头公司之支票套取国产汽车之资金，以支应个人及家族买卖股票与借贷之金额，前后总计挪用侵占金额达新台币252亿元以上，其挪用的方法乃由关系企业向国产汽车请款，而其并无任何实质交易关系或适当凭证。再者，因利用关系企业的买卖或工程契约关系，伪造支票而向国产汽车套取资金。又利用其父亲所拥有的美国夏威夷饭店，而将该股权转让与国产汽车，而由国产汽车交付金额。对此，检察官认为其有侵占、编制不实财务报告与违反商业会计法等行为。
(二)国扬实业案
侯西峰为汉阳集团的负责人，汉阳集团持有上市公司国扬实业之经营权，为谋求个人利益利用汉阳集团的17家公司及人头户对国扬、广宇及福益等上市之公司股票进行炒作，或因股市不振，遂侵占公司资产，将其转入个人账户或再投入股市等，其主要的侵占方法包括下列几种：
1、以公司财务及资金调度为名，籍由伪造之调拨单，于缺乏实际凭证时为其挪用公司资金。
2、用公司资金购买可转让的无记名定存单，而将购得的定存单为质押交易。
3、将转投资的公司股票为侵占向大信证券公司及民间金主为质借。
以前述方法，侯西峰等人先后侵占公司资金达新台币254亿元，虽然中间曾陆续归还，然差额数仍达新台币32亿元以上。
(三)东隆五金案
范芳源系东隆五金工业股份有限公司的董事长，而范芳魁系东隆五金的总经理，两人共同负责东隆五金公司所转投资的公司有关有价证券买卖及资金调度等事宜。范氏兄弟为入主东隆五金，遂以所持有的东隆五金股票向银行及丙种质借而取得资金，用于高价收购委托书等，取得经营权后，为使该所质押的股票避免断头，遂支付利息于银行及金主，用于继续购买东隆五金的股票，然因利息及资金不堪负荷，遂开始挪用公司之款项达新台币56.96亿元，其间虽陆续回补，然仍使东隆五金公司实际损失达新台币36.45亿余元。
按东隆五金公司范氏兄弟掏空公司资产的方式乃是挪用公司所持有之有价证券质借取得资金，或设立投资公司而向公司取得设立股款，然该股款并未进入投资公司之资本而为挪用，或是以公司名义向银行借款而取得资金，该行为均为所谓之掏空资产行为，在法律上可认定侵占、伪造文书及背信等罪责。
面对上述看似突如其来的管理舞弊，台湾的会计师界宛如惊弓之鸟，曾归纳出财务报告查核签证的几项“红旗警讯”，呼吁会计师们发现公司有下列情况时宜加强查核，或于报告中适当地揭露，或拒绝接受委托签证：巨额之无记名可转让定期存单；巨额之长、短期投资；子公司大量购入母公司股票；为他人大量背书保证；巨额资金贷给他人；董事、监察人及管理阶层股权质押比率过高；大量海外应收账款。
在上述案例中，固然很容易看出公司相关的控制活动被破坏，这是许多内部控制失败案例常常被提出来检讨的焦点。惟主要的症结并不在控制活动的设计，而是因为公司的控制环境中存在太多的软性控制(softcontrol)。例如管理阶层的操守、价值观、管理哲学与经营风格等，当这些非正式的软性控制与公司的目标背道而驰，而且执行软性控制的力量大于正式的硬性控制(hardcontrol)时，就会造成逾越控制活动或使其失去效用。
因此，SFC虽规定公司管理阶层必须建立书面内部控制制度，包含规章、政策、工作说明书和分层负责明细表等，也就是硬性控制，向董事会报告或提请董事会通过，并据以执行。但任何人评估一个公司的内部控制制度，实不能忽略这些非正式的软性控制。
实务上，公司治理的相关规范会被要求融入公司的内部控制制度中予以遵循。两者是相辅相成的。但单靠静态的法令规定仍不足以自行，症结还是在公司的管理阶层及内部控制运作，是否真正把它当作一回事在贯彻执行。
来源：中国内部审计 作者：文彬
